أصدر مجلس النواب التعديلات التى تقدمت بها الحكومة على قانون الشركات الشهر الماضى، وتهدف تلك التعديلات بشكل معلن لتحسين ترتيب مصر المتأخر فى مؤشر ممارسة اﻷعمال والذى يصدره البنك الدولى.
وتضمنت التعديلات إضافات مهمة مثل شركات الشخص الواحد، وتسهيل إجراءات زيادة رأس المال، وحاولت الحكومة توفير مزيد من الحماية للمساهمين اﻷقلية فى تلك التعديلات.
لكن تركيز التعديلات على تحسين ترتيب مصر فى المؤشرات الدولية بشكل أساسى جعلها عرضة للانتقادات، ويقول المنتقدون إن التعديلات جاءت شكلية لهذا السبب، ولم تدرس بشكل كاف، وكثير منها لم يكن له حاجة ﻷنه لا يحل مشكلة أو يضيف جديدًا للسوق.
وتراجع ترتيب مصر فى مؤشر ممارسة اﻷعمال العام الماضى 6 مراكز دفعة واحدة لتضيف مزيداً من السلبية على ترتيبها المتأخر أصلاً من حيث سهولة أنشطة اﻷعمال، حيث تحتل المركز 128 عالميًا.
المرحبون: تعديلات قانون الشركات تحسن ترتيب مصر فى ممارسة اﻷعمال
طلعت: تعديلات قانون الشركات خطوة موفقة من الحكومة للتيسير على المستثمرين
سامى: عالجنا 4 نقاط بمؤشر تنافسية الأعمال
اعتبر مؤيدو التعديلات التى أدخلتها الحكومة على قانون الشركات مؤخراً أن هذه التعديلات مهمة لتحسين ترتيب مصر عالمياً فى مؤشر سهولة ممارسة اﻷعمال الصادر عن البنك الدولى.
وامتدح المؤيدون إضافة نصوص خاصة بشركات الشخص الواحد وهو الشكل الذى لم يكن ينظمه القانون سابقاً، وتسهيل الإجراءات المطلوبة لزيادة رؤوس اﻷموال، وتعزيز حماية حقوق اﻷقلية.
قال شريف سامى رئيس هيئة الرقابة المالية السابق، إنه أشرف على أكثر من 50% من تعديلات قانون الشركات، وعمل على المشروع والمقترحات منذ مايقرب من 10 سنوات وعرضت على لجنة إرادة، المختصة بنظر التشريعات المتعلقة ببيئة اﻷعمال، وقت ترأس وزير الصناعة السابق منير فخرى عبدالنور لها.
وأشار إلى أن التعديلات تستهدف تحسين مؤشر تقييم تنافسية الأعمال عبر تعزيز قدرة المساهمين الذى يمتلكون نسبة معينة على مستندات عقود المعاوضة، بجانب وضع نسبة 10% للموافقة لإجراء جمعية عمومية غير عادية اأمر الذى يمثل رقابة وحماية لصغار المساهمين.
وقال: «على الأقل لدينا ما بين 3 و4 نقاط على الأقل تم استيفاؤها فى التعديلات التشريعية الأخيرة على قانون الشركات ستحسن من درجاتنا المستقبلية بمؤشر ممارسة اﻷعمال، مقارنة مع العام الماضى على جانب قواعد القيد واللائحة التنفيذية لقانون سوق المال».
وأضاف أن التصويت التراكمى الوارد فى القانون يعد زيادة لتمثيل أقلية المستثمرين وسيرفع من ترتيب التنافسية، إضافة إلى النص على إعدام الجهة الإدارية لأسهم الخزينة حالة تقاعس الشركة عن هذا الإجراء طالما مر عليها فترة عام.
وأضاف سامى من التيسيرات الموضوعة بالتعديلات يجوز تعديل النظام الأساسى للشركة وزيادة رؤوس أموالها فى حدود المرخص به بقرار من مجلس الإدارة دون الحاجة لإجراء جمعية عمومية غير عادية.
وقال سامى لا نحتاج إلى تشكيل مجلس ادارة لشركات الشخص الواحد فى ضوء ووجود ممثل وحيد ومن الممكن عمل لجان استشارية لها على اعتبار أن الأصل التبسيط وليس التعقيد، لاسيما أن الشركات التى يتطلب منها وجود مجلس إدارة وأعضاء مستقلين كالبنوك وسوق المال وصناديق الاستثمار والشركات غير المقيدة فى البورصة غير مسموح لها بالتحول إلى هذا الشكل من الشركات.
ومن جانبه، قال محمد طلعت الشريك الإدارى والتنفيذى لمكتب بيكر آند ماكنزى مصر للاستشارات القانونية والمحاماة، إن تعديلات قانون الشركات جيده وخطوة موفقة من الحكومة عبر إدخال مبدأ الشخص الواحد ووضع قواعد تنظيمية لعمليات اﻻنقسام.
وأضاف: فى السابق كان النصوص التى تنظم هذا اﻹجراء غير واضحة، لكن فى التعديلات الأخيرة وضعت أكثر من مادة، مما يساهم فى التيسير على المستثمرين.
وأشار إلى أن التعديلات قامت بوضع ضوابط لعمليات التأسيس وإنهاء الإجراءات إلكترونياً، مما يمثل إضافة قوية فى حالة تطبيقها بشكل صحيح بجانب تسهيل إجراءات زيادة رأس المال للشركات.
وتابع أن القانون تتضمن نصوص فعالة وتفسيرية للشركات مما سيخلق مردوداً إيجابياً فى عمليات جذب المستثمرين مستقبلاً.
كانت وزيرة الاستثمار سحر نصر قد قالت فى مجلس النواب، إن تعديلات قانون الشركات المساهمة، تأتى استجابة للتوجه العام نحو تشجيع وجذب المزيد من الاستثمارات المحلية والأجنبية، ويعمل على توفير المناخ الملائم للاستثمار عن طريق القضاء على العديد من المعوقات.
أضافت أن الهدف من التعديلات تحسين مركز مصر فى التقارير الدولية المرتبطة بمناخ الاستثمار، والتى تكون محل اهتمام وثقة المستثمرين.
وأكدت أهمية القانون الذى يمكن المستثمر الصغير من تأسيس «شركة الشخص الواحد»، لافتة إلى أن هذه الشركات مطبقة فى العديد من الدول وحققت فيها نتائج مبهرة.
المنتقدون: تعديلات قانون الشركات شكلية ولم تدرس الدراسة الكافية
اﻹبراشى: نصوص شركات الشخص الواحد لا تفصل بين اﻷموال الشخصية وأموال الشركة
زيادة رأس المال من خلال جمعية عادية يضر مساهمى اﻷقلية غير القادرين على تمويل الزيادة
من غير المنطقى اعتراض هيئة الاستثمار على زيادة رأس المال بعد قيدها فى السجل التجارى
موسى: التعديلات لم تيسر اﻹجراءات على الشركات الصغيرة المغلقة
قال منتقدون، إن تعديلات قانون الشركات اﻷخيرة التى أقرها البرلمان جاءت شكلية وفيها الكثير من التعقيدات ولم تيسر اﻹجراءات على الشركات الصغيرة المغلقة.
قال أشرف الإبراشى الشريك الرئيسى لمكتب الإبراشى للاستشارات القانونية والمحاماة، إن تعديلات قانون الشركات لم تسهل الإجراءات، وجاءت شكلية بجانب أنها لم تُدرس الدراسة الكافية.
أضاف أن التعديلات تضمنت نصاً بإمكانية رجوع الهيئة العامة للاستثمار واعتراضها على زيادة رأس المال خلال 15 يوماً بعد وضعه بالسجل التجارى، وهذا ليس منطقياً، وضرب مثال: «مساهم اشترى سهماً بعد إجراء عملية زيادة رأسمال فى السجل التجارى وبعدها تقوله ده فنكوش».
وقال الإبراشى، إن أبرز التعديلات على قانون الشركات إدخال مبدأ الشخص الواحد، وهذا النظام مطبقاً بفرنسا منذ عام 1966 بالقانون.
وأضاف أن الهدف من فكرة الشخص الواحد أن يتم التعامل عبر نظام اقتصاد رسمى ومسجل ضريبياً، مما يساهم فى توسيع القاعدة الضريبية وزيادة الإيرادات.
وأشار إلى أن الفكرة أن يكون التعامل فى حدود نشاط الشركة دون تعقيدات والحجز على أصول مملوكة للأسرة، قائلاً: «مال التجارة للتجارة ومال الشخص للشخص» وهو المتعارف عليه عالمياً، لكن تعديلات قانون الشركات التى أقرت مؤخراً لا تفصل بين مال الشخص ومال شركته.
وتابع: «أعطيت هذه الملاحظة عند عرض مشروع التعديلات على المكاتب القانونية خلال لقاء جرى بمقر الهيئة العامة للاستثمار فى وقت سابق، لكن لم يتم الاستجابه لها».
ولفت إلى أن التعديلات وضعت مادة «تهديدية» على حد تعبير الإبراشى بمحاسبة الشخص الواحد على جميع أمواله حالة وجود سوء نية لتصفية الشركة أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو تحقيق الغرض من إنشائها الأمر الذى سيعرقل من نجاح هذا النوع من الشركات.
وذكر أن التعديلات على القانون غير مجدية، فقد وضعت نصاً بإلزام الشركات المساهمة بإجراء عملية إيداع مركزى للأسهم مما يمثل أعباءً مالية عليها حالة وجود عدد محدود من المساهمين.
وأضاف أن إسناد عملية تقييم الحصة العينية الداخلة فى تكوين رأس المال للهيئة العامة للاستثمار وتجميد أسهمها لمدة عامين يمثل إجراءً تعقيدياً، ومن الأفضل إعطاء عملية التقييم لخبراء ماليين وقانونيين واقتصاديين متخصصين للتخفيف عن كاهل الجهاز الحكومى.
وذكر أن القانون قبل التعديلات أعطى للهيئة العامة للاستثمار صلاحية تقييم الشركات إلا فى حالة أن تكون الحصة العينية مقدمة من جميع المساهمين مما يمثل استثناءً وهذا لم يحدث فى التعديلات الأخيرة.
وقال إن المستثمرين عند اﻻستثمار بشركات قائمة لا ينظرون إلى أحجام رؤوس الأموال وإنما لتقييم الشركة بشكل عام، نظراً لأن رأس المال رقماً تاريخياً يزيد وينقص عبر الربح والخسارة.
وقال الإبراشى لا يوجد جدوى لوضع نص لتظيم التعامل فى عمليات أسهم الخزينة بتعديلات قانون الشركات فى ضوء وجودها بقانون سوق المال.
وذكر الإبراشى، أن القانون قبل التعديلات منح الشركات مهلة عام لإجراء عملية تعويض حال اعتماد الجمعية العمومية، لكن إبطال قرارات الجمعية العمومية بالتعديلات الأخيرة يخل بمراكز الشركات، وتابع: “الهدف من قانون الشركات عملية تنظيمية وليس أمراً حاكما للتعامل”.
وأضاف أن قانون الشركات السابق لم تكن توجد به مشكلة لتعديله والتعديلات التى أجرتها الحكومة لم تضف أى جديد أو تعالج مشكلات، وعلى عكس ما قاله رئيس هيئة الرقابة المالية الأسبق شريف سامى من أن التعديلات تعزز حقوق اﻷقلية يرى اﻹبراشى أن التعديلات مثلت ضغوطاً جديدة على اﻷقلية من خلال جعل عملية زيادة رأس المال من خلال جمعية عمومية عادية، عكس المعمول به فى السابق، وهو ما يضر بمصالح مساهمى اﻷقلية الذين لا تتوافر لديهم القدرة لتمويل نصيبهم من الزيادة.
ومن جانبه، قال خالد موسى الشريك المؤسس لمكتب «تى إم إس» للاستشارات القانونية والمحاماة، إن التعديلات لم تسهل إجراءات الشركات الصغيرة المغلقة، لنقل جزء من اﻹشراف عليها إلى المكاتب القانونية المعتمدة.
أضاف: القانون لم يعالج الشركة المساهمة المغلقة التى يقل متوسط رؤوس أموالها عن 5 ملايين جنيه بحيث ظلت تخضع لرقابة الهيئة العامة للاستثمار فى اعتماد جميع إجراءاتها بدلاً من منح هذا الاختصاص للمحامين فقط.
وأضاف موسى: «حجم أضرار مثل هذه الشركات على اﻻقتصاد الكلى محدود وﻻ تحتاج إلى رقابة الهيئة، مقارنة بشركات سوق المال أو البنوك أو المقيدة فى البورصة ذات رؤوس الأموال الكبيرة».
وذكر موسى: «فى عدد من دول الخليج والعالم يكون المستشارين القانونيين للشركة المغلقة مسئولية تامة فى اعتماد جميع الأوراق ومتخصصين فى هذا النوع من الشركات، وقال: “شركات الأشخاص والتضامن تعمل تقريباً بهذه الطريقة، وبالتالى تعميم هذا الإجراء على شركات الأموال المسئولية المحدودة والمساهمة أمراً مطلوباً».
ما هى أبرز التعديلات التى تمت على قانون الشركات؟
تضمنت التعديلات التى أدخلتها الحكومة على قانون الشركات وأقرها مجلس النواب الشهر الماضى «شركة الشخص الواحد» استثناء من القواعد العامة فى عقد الشركة التى تفترض تعدد الشركاء للحد من تأسيس شركات صورية، وتهدف الحكومة من هذا النوع من الشركات تحفيز المشروعات الفردية فى القطاع غير الرسمى على التحول إلى الاقتصاد الرسمى.
وحاولت التعديلات توفير مزيد من الحماية لحقوق اﻷقلية وصغار المستثمرين ونصت على السماح لهيئة الاستثمار، بناءً على طلب المساهمين الذين يملكون نسبة لا تقل عن 5% من أسهم الشركة، إصدار قرار بوقف قرارات الجمعية العمومية للشركة الصادرة بهدف اﻹضرار بهم أو لصالح فئة معينة من المساهمين، إذا ثبت لها جدية أسباب الطلب.
وسمحت التعديلات بالنص فى النظام اﻷساسى على التصويت التراكمى فى انتخاب أعضاء مجلس الإدارة لأول مرة مراعاة لحقوق صغار المساهمين، بمنح كل مساهم عدد من الأصوات مساويًا لعدد الأسهم التى يملكها، ويجوز للمساهم أن يمنح كل الأصوات التى يملكها لمرشح واحد أو أكثر من مرشح.
وحاولت التعديلات زيادة قدرة صغار المساهمين على مساءلة مجلس اﻹدارة فيما يتعلق بعقود المعاوضة، وزيادة قدرتهم على الاطلاع على المعلومات الخاصة بعقود المعاوضة بالشركة، بإضافة مادة جديدة للقانون تعطى للمساهمين المالكين لنسبة 10% الحق فى طلب الحصول على المعلومات أو صور المستندات المتعلقة بعقود المعاوضة أو الصفقات التى تبرمها الشركة مع الأطراف المرتبطة بها، وفى حال رفض الشركة يتم تقديم الطلب للجهة الإدارية المختصة ويكون قرارها واجب التنفيذ.
ونظمت التعديلات كذلك عملية تقسيم الشركات ﻷن القانون السابق لم يكن ينظم سوى عمليات الدمج فقط، ووفقاً للتعديلات يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، ويكون لكل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم شخصية اعتبارية مستقلة بمجرد قيدها بالسجل التجارى، ويصدر قرار التقسيم من الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية 75% من رأس المال.
وبينت التعديلات أيضاً الشركات التى تختص بالفصل فى قرارات جمعيتها العمومية هيئة الرقابة المالية وهى شركات الاكتتاب العام والشركات المقيدة بالبورصة والشركات العاملة فى مجال الاسواق المالية غير المصرفية، وتلك التى تبت فيها هيئة الاستثمار وهى بقية الشركات.
المواد التى تمت إضافتها للقانون سمحت لأول مرة بتنظيم بإجراءات التأسيس الإلكترونى والخدمات الإلكترونية للشركات من خلال الهيئة العامة للاستثمار، لكى تتسق مع التعديل التشريعى الذى تم فى قانون الاستثمار وتدعم استخدام عمليات الميكنة فى جميع العمليات بما يتسق مع التطوير المؤسسى والمنظومى المطلوب.
كما تضمنت نصوصاً لتنظيم الاعتراض للجهات الإدارية المختصة على زيادة رأس المال للشركات إذا ثبت أن الزيادة تمت بطريق الغش والإضرار بحقوق الغير أو المساهمين أو بما لا يتفق مع معايير المحاسبة المصرية، أو نشأت عن مخالفة جوهرية لأحكام القانون ولقواعد وإجراءات زيادة رأس المال.
واشترطت التعديلات مراجعة هيئة الاستثمار لتقييم الأسهم العينية عند تأسيس أو زيادة رؤوس أموال الشركات، وتختص بهذا التقدير لجنة تشكل بالهيئة برئاسة مستشار بإحدى الهيئات القضائية، وعضوية 4 على الأكثر من الخبراء فى التخصصات الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية وتختارهم الهيئة، وتلتزم هذه اللجنة باتباع القواعد والإجراءات والمعايير التى تحددها اللائحة التنفيذية، كما تلتزم اللجنة بالمعايير المصرية للتقييم العقارى ومعايير التقييم المالى للمنشآت، بحسب الأحوال، وتودع اللجنة تقريرها فى مدة أقصاها 60 يوماً من تاريخ إحالة الأوراق إليها، وتضم اللجنة فى حالة كانت الحصة العينية مملوكة لشركة حكومية أو هيئة عامة ممثلاً عن المال العام يعينه الوزير المختص.
وسمحت بزيادة رأس المال المصدر من خلال الجمعية العامة العادية، وسمحت لمجلس إدارة الشركة المغلقة زيادة رأس المال فى حدود المرخص به ولا ينسحب ذلك على الشركات المقيدة أوراقها المالية بإحدى البورصات المصرية.
ووفقاً للتعديلات الجديدة بات من حق هيئة الاستثمار الاعتراض على زيادة رأس المال فى حال ثبت لها أن الزيادة تمت بطريق الغش والإضرار بحقوق الغير أو المساهمين، أو بالمخالفة لمعايير المحاسبة المصرية، أو نتيجة مخالفة جوهرية لأحكام هذا القانون وقواعد وإجراءات زيادة رأس المال، ويؤشر مكتب السجل التجارى المختص بالاعتراض، ويجوز أن ينص النظام الأساسى للشركة على ضمان تمثيل حد أدنى من نسبة رأس المال فى عضوية مجلس الإدارة، وتنظم اللائحة التنفيذية ضوابط وحدود وإجراءات هذا التمثيل.
وتلتزم الشركات الخاضعة لأحكام القانون بتسليم الهيئة صورة من قوائمها المالية بعد اعتمادها من الجمعية العامة، ونموذج بيانات سنوياً.
