حصلت “البورصة” على نسخة كاملة من أسئلة الشركات المتنافسة على إدارة مصر الجديدة للإسكان، والتى لم توضحها كراسة الشروط التى طرحتها الشركة قبل 3 أسابيع، وجاءت الأسئلة جميعها موجهة من شركتى “بى بى بارتنرز”، و”سوديك” رغم تقدم 4 شركات للمنافسة.
وأوضحت مصادر لـ “البورصة”، أن الشركة أغلقت باب الاستفسارات يوم الأربعاء الماضى بعد حصولها على نحو 100 سؤال حول عقد الإدارة، مع استمرار فتح الباب لشراء كراسات الشروط للشركات الراغبة فى المنافسة على عقد الإدارة.
أتعاب الإدارة تنال الشق الأكبر من أسئلة “بى بى بارتنرز”
أرسلت “بى بى إى بارتنرز” 8 استفسارات، ركزت حول كيفية حساب نسبة الزيادة السنوية المقدرة بـ 20% فى سعر سعر السهم فى البورصة المصرية، خاصةً مع وجود عوامل خارجية متعددة تؤثر على السعر، من بينها “الفائدة”، وحالة السوق العقارى، وأداء البورصة المصرية بشكل عام.
وطالبت، بضرورة الإشارة إلى سعر السهم الذى سيكون أساساً لاحتساب عقب توقيع عقد الإدارة، خاصةً وأن السعر المذكور في كراسة الشروط عند 27 جنيهاً للسهم، فيما يتم تداوله حالياً حول مستوى 23 جنيهاً.
وأشارت “بى بى إى بارتنرز” إلى معايير المفاضلة بين العروض المقدمة فى الشق المالي بين شركات الإدارة المتنافسة، والذى لم تحدده كراسة الشروط، كما طالبت الشركة بتوضيح سبب الزيادة السنوية المقدرة بنسبة 10% فى خطاب الضمان البالغ قيمته 50 مليون جنيه والواردة فى صيغة ضمان التنفيذ، بالإضافة إلى توضيح البند الوارد فى صيغة خطاب العرض المالى والذى يوضح أن شركة بى بى بارتنرز والشركات التابعة لها أو الفرعية طرفاً فى العقد، فى حين أن التعاقد سيتم عبر مقدم العرض وهى شركة “بى بى إى بارتنرز”.
وتساءلت عن أتعاب حسن الآداء حال تحقيق معدلات آداء أعلى من المستهدفات الواردة فى كراسة الشروط، وطالبت “بى بى بارتنرز” بفترة سماح تتيح لها وضع خطة محكمة لتطوير الشركة سواء تعيين الكوادر المطلوبة ووضع اللائحة التنفيذية وغيرها مما يمكن الشريك من تحقيق النمو المرغوب.
86 سؤالاً لـ “سوديك” أغلبها قانونى.. وتركيز على الضرائب وتطورات مشروعات الشركة
تركزت تساؤلات شركة السادس من أكتوبر – سوديك، حول ماهية الأسس المتبعة لتقييم أسهم الاستثمار الـ10% المزمع الاستحواذ عليها من قبل شركة الإدارة وإذا كان سيتم تطبيق قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 926 لسنة 2018 بإعادة تنظيم أحكام برنامج طرح الشركات المملوكة للدولة.
وتساءلت أيضًا عن المقصود من طرح نسبة 11% إلى 15% المملوكة للقابضة للتشييد، وإذا كان سيتم تنفيذه من خلال طرح ثانوى خاص فقط أو طرح ثانوى عام وخاص، أم عن طريق عملية محمية بالبورصة المصرية، وهل يقتصر الطرح الخاص على مستثمرين استراتيجيين من القطاع الخاص فقط؟
وما هو الجدول الزمنى المقترح للبدء فى عملية الطرح وتنفيذها؟ وهل اتخذت ” مصر الجديدة للإسكان ” الإجراءات اللازمة لتعيين بنك استثمار لترويج الطرح؟ وهل لشركة الإدارة دور فى عملية طرح الشركة بالبورصة؟.
وطالبت باستيضاح الإجراءات المقرر اتباعها لخروج الشركة من مظلة قانون قطاع الأعمال والعمل بمظلة قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 فى ظل إمكانية استجابة هيئات عامة للطرح، الأمر الذى يترتب عليه عدم انخفاض نسبة مشاركة المال العام عن 51%.
ولفتت، فى تساؤلها إلى أنه حال اتمام استحواذ شركة الإدارة على الـ10% من الأسهم المملوكة للقابضة، ولم تتمكن الشركة من الخروج من مظلة قانون قطاع الأعمال العام لأى سبب من الأسباب، و”هل ستقوم القابضة بشراء أسهم شريك الإدارة؟”، و”هل سيتم إيداع حصيلة شراء أسهم الاستثمار فى حساب وسيط لحين تنفيذ عملية الطرح بالبورصة”؟.
فيما تساءلت عن أحقية شركة الإدارة المتمثلة فى العضو المنتدب فى إنهاء عقود الاستشارات والتسويق القائمة أم يجب عرض الأمر على مجلس الإدارة للبت فيه؟ وهل سيتم تمثيل مالك أسهم الاستثمار بمجلس إدارة الشركة؟
بالإضافة إلى تساؤلاتها، عن “هل سيتم احتساب تعويضات نزع ملكية الأراضى المخصصة للشركة كأرباح لشركات الإدارة”، و”ما هو موقف شركة “مصر الجديدة” بشأن إعادة هيكلة العاملين سواء حوافز أو خطة للمعاش المبكر؟”.
فيما طالبت “سوديك” شركة “مصر الجديدة” بإعادة النظر فى صلاحيات العضو المنتدب، لأن الأولى ترى عدم كفاية الصلاحيات التى تمكن الشريك المدير من تحقيق النمو المرجو.
وتابعت “سوديك” فى تساؤلاتها، بخصوص الاستراتيجية الموضوعة للتطوير هل سيتم اعتماده ككل من مجلس إدارة “مصر الجديدة”، أم من المفترض اعتماد كل بند منفصل عند التنفيذ، وفى حالة تأخر خارج الإرادة من الشريك المدير عن ميعاد إنجاز بند من الاستراتيجة، هل هناك إمكانية بتعديل مؤشرات الأداء الواردة بعقد المشاركة؟
وطالبت “سوديك” بإيضاح سياسة الشركة بشأن تطبيق قواعد الحوكمة، وموقف الشركة من تعديل النظام الأساسى للتصويت التراكمى، لافتة إلى أن المهلة الممنوحة من ” الرقابة المالية” للشركة تنتهى بنهاية ديسمبر الجارى.
وأضافت، أنها تتطلع بموافاتها ببيان بالشركات الشقيقة لمصر الجديدة، وطبيعة التعاملات، وموافتها بعدد اللجان المنبثقة من مجلس إدارة الشركة، ومحاضر لجنة المراجعة خلال 2019، بالإضافة إلى موافاتها بعقد بيع الأسهم المبرم بين الشركة وشركة “النصر للتطوير العقارى” لتحديد موعد سداد القسط الأخير من ثمن بيع الأسهم للأخيرة.
وفيما يخص الموظفين والتأمينات الاجتماعية، تسائلت حول سياسة الشركة المتبعة بصفة عامة مع العاملين، والعاملين المقيدين بالنقابة العامة للعاملين بصناعات البناء والبالغ عدد سنوات تعيينهم 3 سنوات، وهل تخضع هذه السياسة من ضمن اختصاص شركة الإدارة؟ وكيف يتم تمويل علاج العاملين بالشركة؟
وعلى صعيد التراخيص، تساءلت “سوديك”، عن التراخيص الصادرة للشركة، وبالنسبة للأراضى والعقارات، طالبت الشركة بموافاتها بالعقود الموثقة للاراضى المملوكة للشركة والمبرمة وفقًا لأحكام القانون رقم 285 لسنة 1960، وموافاتها أيضًا بتفاصيل التعديات من الغير على أراضى شركة “مصر الجديدة”، بالإضافة إلى تحديد المساحة التقريبية للارض التى سوف يتنزع ملكيتها من الشركة وفقا للقرار الجمهورى.
وذكرت”سوديك”، فى تساؤلاتها عن نقاط الخلاف بين “مصر الجديدة” وهيئة المجتمعات العمرانية بشأن مساحة الأرض البالغة 3.27 كيلو متر مربع وتطوراته، وموافاتها بمحضر تسليم الأرض، وتساءلت هل تم إيداع القرار الجمهورى رقم 93 لسنة 1955 بالشهر العقارى، وهل هناك إجراءات اتخذت بشأن التسجيل.
وطالبت “سوديك” بموافاتها بتفاصيل الأرض المزمع شراءها فى “هليوبوليس”، وأيضًا استكمال البيانات الخاصة بالأراضى لتتمكن من دراسة موقف الأراضى المملوكة لالشركة، بالإضافة إلى موافاتها بملفات القضايا الخاصة بالشركة، مع تحديثات بياناتها.
وأشارت، فى تساؤلاتها عن الجانب الخاص بالعرض المالى، أنه فى حالة عدم تحقيق شركة الإدارة لمستهدفات الأرباح المتفق عليها، أو زيادة سعر السهم، “هل سيحصل شريك الإدارة على نسبة من الأتعاب أم لن يستحق أى من الأتعاب المتفق عليها “
وتساءلت “سوديك” عن استحقاق شريك الإدارة لأتعاب فى حالة عدم تحقيقها للحد الأدنى السنوي من زيادة سعر السهم، وطالبت بتحديد مدة المشاركة لاختلاف المدة المذكورة فى البند 2-3 بكراسة الشروط.
وطالبت “سوديك” من إدارة “مصر الجديدة” تحديد الفترات المالية لمؤشرات الآداء وفقًا للجدول الوارد قى كراسة الشروط بالبند 3-6-5، وتوضيح المقصود من أن السنة الأولى محسوبة على 12 شهرًا، والتى سيتم تعديلها طبقًا لعدد الأشهر الفعلية من بداية العقد حتى 31 ديسمبر 2021، وكيفية التعديل.
وشملت التساؤلات، تحديد التواريخ التى سيتم على أساسها احتساب الحد الأدنى من زيادة سعر السهم، وإذا ما كان من الممكن تغيير ذلك المؤشر إلى مؤشر يعكس الأداء الفعل للإدارة، وتابعت “سوديك” تساؤلاها حول الإجراءات التى ستتبعها الشركة خلال مدة عقد المشاركة وكيفية تعديل أسعار الأسهم المبينة فى ظل تلك الإجراءات، فضلاً عن تساؤلها عن ثبات نسبة الشريك خلال مدة العقد أو تعديلها سنويًا.
وأشارت إلى ضرورة توضيح طريقة المفاضلة بين العروض المقدمة، وتوضيح المقصود بكلمة “الضميمة” في صيغة خطاب العرض، فضلًا عن الثلاثة مؤشرات المستقلة للأداء التى سيتم تحديد أتعاب الإدارة على أساسها.
وطالبت الشركة بيان إذا كان مدة الخطاب 90 عامًا أو 90 يومًا من تاريخ إصدار الضمان البنكى باعتباره ضمانًا للعرض، وتوضيح شروط ضمان التنفيذ حتى نهاية مدة الاتفاق، وإذا كان الخطاب مشروط بعدم تحقيق الشروط المشار إليها.
وفيما يتعلق بالشروط العامة، استفسرت “سوديك” عن المعلومات المفصلة المراد تقديمها في حالة اتحاد الشركات أو المشروع المشترك، وعن جواز كونه تحت التأسيس فى وقت تقديم العرض الفنى والمالى.
وجاءت استفسارات “سوديك” عن إمكانية أن تكون إحدى الشركات التابعة لشركة الإدارة والمملوكة بالكامل للمجموعة طرفًا في العقد بدلًا من شركة الإدارة.
وقالت “سوديك” إن التقييم الائتماني المطلوب في البند 7-2-1 يستغرق فترة لا تقل عن 60 يومًا، ويصعب الحصول عليها قبل التقدم بالعطاء، متسائلة عن الشروط البديلة.
وطالبت من إدارة “مصر الجديدة” توضيح إجمالي مساحة الأراضي المتاحة للتطوير والتي ستقوم شركة الإدارة بتطوير 75% منها، وبيان إذا كان المقصود تطوير الأراضي هو تخطيطها وطرحها للبيع أو تنمية شاملة للأراضى.
واستفسرت إذا كانت أراضى مشروعى “هليوبوليس” و”هليوبوليس بارك” تعد من قبيل المبيعات للأراضى أم لا، وإذا كانت ضمن الأراضى الفضاء.
واستفسرت إذا كان كل من مشروعى “هليوبارك” و”هليوبوليس الجديدة” يستلزمان أى نفقات للحصول على مقنناتهما أو زيادتها لتتلائم مع التنمية المطلوبة، وإذا كانت المساحة المخصصة للخدمات تقوم بالتخديم من الخارج أم التخديم على المشروع فقط.
وطالبت بتوضيح المدة الزمنية لتنفيذ المشروعين، مع توضيح الشبكات والمقننات الجارى تنفيذها حتى تاريخه وإجمالى الخطة الاستثمارية والجدول الزمنى لما تم إنفاقه والمتبقى منه.
وتساءلت عن إمكانية بيع شركة الإدارة، أراضى مرفقة لمطورين آخرين، بغرض تعظيم الفائدة وسرعة التطوير، وما إذا كان سيتم إدراج الإيرادات الناتجة عن البيع ضمن الأرباح المستهدفة التى سيتم محاسبة شركة الإدارة عليها.
وأشارت “سوديك”، إلى توضيح المقصود من بيع “أراضي فضاء” وبيع “عقارات ذات طابع خاص”، وما إذا كان سيتم احتساب الإيرادات الناتجة عن الاستفادة من العقارات ذات الطابع الخاص عند احتساب أرباح مقابل المشاركة في الإدارة.
وتضمنت تساؤلات الشركة سؤالا عن إمكانية تغيير المرشحين لشغل منصب العضو المنتدب وأعضاء الإدارة التنفيذية بعد قبول شركة الإدارة، وعن صلاحيات رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب، وماهية الشركة التى ستوافق على الصلاحيات، فضلاً عن وجود الموقف حال اختلاف العضو المنتدب مع مجلس الإدارة في شأن تعيين وعزل المديرين التنفيذيين وتحديد أجورهم، وأشارت إلى أن التقييم الائتمانى يطبق على الأفراد وليس الشركات، فى حين أشارت “مصر الجديدة” فى عقد الإدارة إلى التصنيف الائتمانى.
وشددت “سوديك” على ضرورة الإفصاح عن خطة “مصر الجديدة” لسداد القروض طويلة الأجل وقصيرة الأجل البالغة 1.8 مليار جنيه، وأشارت الشركة، إلى أن صافي ربح شركة “مصر الجديدة” في العام المالى 2018-2019 والبالغ 376.7 مليون جنيه، نتج عن بيع أراضى ولا يجب تثبيته كسنة أساس، مطالبة بحذف إيرادات بيع الأراضى من سنة الأساس.
وتابعت أنه بعد تحول “مصر الجديدة” من القانون 203 إلى القانون 195، سيؤثر تطبيق المعايير المحاسبية على القوائم المالية، وطالبت بالنص صراحة في كراسة الشروط على الأخذ فى الحسبان بالتغيرات التى ستطرأ على القوائم المالية نتيجة تغير المعايير المحاسبية المستخدمة، وطالبت بحذف الاستثمارات فى الشركات التابعة من الدفاتر وإظهار المبلغ غير المحصل كمديونية على الطرف المشترى.
وطلبت توضيح بنود “مبيعات الإنتاج غير التام- ورصيد حساب ضمان أعمال متحجز من شركات المقاولات- وفائض نسبة الـ10% من أرباح العاملين والتزامات استكمال مرافق واستكمال مبانى واستكمال أراضى”، وأكدت “سوديك” ضرورة موافاتها بالتفاصيل الكاملة لقيمة الأرباح وفوائد مبيعات التقسيط المؤجلة التى تخص أعوام سابقة البالغة 700.6 مليون جنيه بنهاية 30 يونيو.
وأضافت الشركة إلى مطالبها ضرورة توضيح الموقف الضريبى لـ”مصر الجديدة” والدراسة التى استندت إليها لتحديد مدى كفاية مخصص الضرائب، وطبيعة تسعير المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، وبيان سياسة الشركة فى إثبات الإيرادات ومدى اتفاقها مع قانون الضرائب.
وكذلك طالبت ببيان طبيعة أرباح مبيعات التقسيط المؤجلة ومدى أثرها الضريبى، وإذا كانت الشركة لديها مبالغ مدفوعة بالخارج كإتاوات أو عوائد أو مقابل خدمات أو تصميمات أو استشارات والبت بتقرير مراقب الحسابات على الإقرار الضريبى عن العام المالى 2018-2019، ومدى تأثير عدم اضافة قيمة الفوائد المسددة للشركة القابضة عن التأخر فى السداد على الإقرار الضريبى لعام 2016-2017.
وكذلك طالبت ببيان بالأرصدة الدائنة المتوقفة عن فترة 5 سنوات خلال السنوات التي لم تفحص بعد، وتقرير الفحص والمطالبة من مصلحة الضرائب الخاص بقيمة فروق ضرائب المرتبات خلال الفترة من 2012-2013 حتى 2014-2015.
وأشارت إلى إرفاق بيان بالتوزيعات التي تمت من 1 يوليو 2014 حتى 30 يونيو 2019، والتوزيعات التى تم سدادها، ونماذج الضرائب خلال نفس الفترة، بالإضافة إلى تقرير الفحص ومطالبة الفروق من مصلحة الضرائب.
وتابعت “سوديك” فى تساؤلاتها، عن النزاعات المتوقعة مع مصلحة الضرائب بخصوص صريبة القيمة المضافة، نظرًا لاختلاف ضريبة المبيعات عن ضريبة القيمة المضافة، “وماهو مدى الخلافات بين خضوع او عدمه لبنود الإيرادات الضريبية؟”.
وطلبت بياناً تحليلياً لمصروفات الإعلان لجميع السنوات التى لم تفحص بعد ، ونموذج 10 الذى يفيد سداد ضريبة الدمغة خلال تلك السنوات، بالإضافة إلى بيان بالعقارات المملوكة للشركة والضريبة العقارية المتوقعة، وأخيرًا آخر تقرير فحص للضريبة العقارية.
طالبت شركة “دار الأركان” العقارية السعودية، بمد فترة موافاة “مصر الجديدة” بالعروض المالية والفنية للشركة على أن ترسلها الأولى للأخيرة بتاريخ 15 أبريل 2019.
وأرسلت الشركة استفسارات فنية ومالية، كان أبرزها كيفية معالجة الأمور المتعلقة بضرورة موافقة مجلس إدارة مصر الجديدة للإسكان على الجوانب التشغيلية المقترحة من العضو المنتدب ممثل شركة الإدارة، خاصةً وأنه غير متوافق مع الاستراتيجية التى يتوقع من خلالها تحقيق النمو المرجو.
وطالبت بإيضاح مدى أحقية شركة الإدارة بتعيين المدير المالى، بناءً على وثيقة الأعمال التى تكسب هذا الحق، مضيفة فى تساؤلها عن تطور الخطة الاستراتيجية لتتناسب مع ظروف السوق السائدة، وكيف يتوقع من مقدم العطاء العمل فى المجلس لإحداث هذه التغييرات؟.
وأشارت فى تساؤلاتها لـ” مصر الجديدة”، أنه أثناء إعداد الخطة الاستراتيجية، هل يجب على مقدم العطاء النظر فى أى نسب منتظرة لتوزيع الأرباح، وهل السبع سنوات مدة العقد قابلة للتجديد، وما هى شروط التجديد إن وجدت؟.
كما تساءلت حول، حماية الإدارة فى حالة الصدمات الاقتصادية أو السياسية التى من شأنها أن تؤثر على معدل نمو الأرباح السنوية البالغ 20%، ومدى إمكانية فهرسة أداء الشركة وفقًا لمعايير نسبية متفق عليها مسبقًا، نظرًا لاعتماد أداء الشركة على عمليات التطوير العقارى.
واستوضحت عن ماهية التصور لحماية أو تعويض الإدارة من متغيرات التعاملات فى سوق الأوراق المالية، خاصة وأنها متغيرات لا تخضع لسيطرة الإدارة.
وطالبت بإيضاح، رسوم الإدارة السنوية والحد الأقصى لحسابات رسوم الإدارة التى يتم حسابها وتسجيلها وفقًا لمتطلبات المزايدة، وتساءلت عن ما إذا كانت الشركة تحتاج لإعادة هيكلة مالية، هل ستقوم الشركة القابضة بتقديم الدعم المالى لذلك؟
